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东莞瑞柯电子科技股份有限公司二次反馈意见回复
发布日期:2021-06-21 03:56   来源:未知   阅读:

  5-1-1 关于东莞瑞柯电子科技股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 东莞瑞柯电子科技股份有限公司(以下简称“瑞柯科技”、“公司”)接到《关 于东莞瑞柯电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称 “反馈意见”)后,及时会同广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或 “主办券商”)、北京市观韬(广州)律师事务所(以下简称“律师”)、天健会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵司反馈意见中提出的问题 进行了认真落实。 现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下,本回复中简称与公开转 让说明书中的简称具有相同含义,其中涉及公开转让说明书的修改部分,已用楷 体加粗予以标明,请审阅。 5-1-2 四.公司特殊问题 (一)请结合沟通情况,对4.2问题进行补充回复。 4.2 报告期内公司收购香港环智。(1)请公司披露收购的必要性、原因、 审议程序、作价依据,收购后对公司业务及经营的具体影响。(2)请主办券商 及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷, 上述收购是否存在利益输送,并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。(3) 请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据,定价是否公允, 收购是否存在利益输送,是否存在损害公司利益的情形。(4)请会计师核查报 告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见,并就同一控制下企业合 并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。 【回复】 公司会同主办券商、会计师、律师结合第一次反馈意见回复内容及沟通情况, 对4.2问题进行了补充修改回复如下: (1)请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据,收购后对公 司业务及经营的具体影响。 公司已在公开转让说明书“第三节公司财务会计信息”之“四、关联方、关 联方关系及重大关联方交易情况”之“(二)关联交易”之“1、关联交易情况” 之“(2)偶发性关联交易”之“3)关联股权转让”补充披露如下: 3)关联股权转让 公司为消除与香港环智的同业竞争,整合香港环智的海外客户资源,2013 年8月12日,公司第一届董事会第三次会议审议通过了《收购香港环智科技有 限公司股权及资产的议案》,并同意提交公司股东大会审议。2013年8月28日, 公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2013年9月公司以香港 环智的注册资本1万元港币受让其100.00%股权,已支付了股权转让款,并办理 了相应的财产权交接手续。 本次关联股权转让程序齐全,属于同一控制下的企业合并,转让价格根据双 5-1-3 方协商按照出资额确定。 经办律师认为,关联股权转让经董事会、股东大会审议通过,且公司已经支 付了股权转让款,办理了财产权交接手续,符合《公司法》及公司章程的规定, 上述股权转让合法有效。 本次收购后,公司有效整合了香港环智的海外客户资源,拓宽了销售渠道, 同时消除了与香港环智的同业竞争。香港环智将作为公司海外业务的窗口和纽带。 (2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在 大额负债或潜在纠纷,上述收购是否存在利益输送,并对收购的合理性、价格 的公允性发表意见。 主办券商核查了具备中国委托公证人资格的黄兴黄法律事务所出具的“证明 书”,香港环智在报告期合法存续,规范经营,依据实际控制人杨琪出具的说明, 香港环智不存在潜在纠纷,根据香港环智2012年、2013年、2014年1-6月《资 产负债表》,报告期内,香港环智的负债情况如下: 年度 2014年1-6月 2013年度 2012年度 负债总额 2,326,732.07元 1,862,500.7元 1,644,093.56元 应付股份公司款 2,219,783.77元 892,763.90元 777,767.60元 香港环智在收购日的净资产为-83.15万元,收购价1万元港币折合人民币 为0.81万元,收购价高于净资产价值83.96万元,影响数较小。报告期内,香 港环智的大部分负债为应付公司货款,香港环智对外不存在大额负债。 2013年8月12日,公司第一届董事会第三次会议审议通过了《收购香港环 智科技有限公司股权及资产的议案》,并同意提交公司股东大会审议。2013年8 月28日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2013年9月 公司以香港环智的注册资本1万元港币受让其100.00%股权,已支付了股权转让 款,并办理了相应的财产权交接手续。本次关联股权转让程序齐全,属于同一控 制下的企业合并,转让价格经过了彼此一致同意,考虑到本次收购后,公司有效 5-1-4 整合了香港环智的海外客户资源,拓宽了销售渠道。不存在利益输送。 主办券商经核查后认为:香港环智在报告期合法规范经营、无大额对外负债 或潜在纠纷,本次收购使得公司有效整合了香港环智的海外客户资源,拓宽了销 售渠道,同时消除了与香港环智的同业竞争。本次收购履行了相应的审批程序, 对价经过了收购方与被收购方协商一致同意,定价合理、公允,不存在利益输送。 律师认为,香港环智在报告期内合法合规经营,公司收购香港环智履行了内 部决策程序并办理了变更手续,经公司全体股东同意,收购合法有效。香港环智 具有一定的客户资源,收购行为对公司开拓国际市场具有一定的帮助,公司收购 香港环智价格公允,不存在利益输送。律师已在《关于东莞瑞柯电子科技股份有 限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (二)》中进行了回复。 (3)请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据,定价 是否公允,收购是否存在利益输送,是否存在损害公司利益的情形。 此次同一控制下企业合并的定价为交易双方协商按照香港环智设立时的出 资额1万元港币确定。本次关联股权转让履行了相应的审批程序,程序齐全,转 让价格经过了双方协商一致同意。 香港环智在收购日的净资产为-83.15万元,收购价折合人民币为0.81万元, 收购价高于净资产价值83.96万元,但影响数较小。经核查,香港环智的亏损均 为开立和日常经营产生的正常支出,高管工资未超过合理水平,未发现股东从香 港环智取得利益的情况。香港环智收购日时点主要负债为拖欠公司的货款和资金 拆借款。 主办券商经核查认为:考虑到本次收购属于同一控制下企业合并,收购完成 后,公司有利于有效整合了香港环智的海外客户资源,拓宽了销售渠道,因此, 收购价格未显失公允,收购不存在利益输送、损害公司利益的情形。 会计师经核查认为,同一控制下企业合并定价依据公允,收购不存在利益输 送,不存在损害公司利益的情形。详见《关于东莞瑞柯电子科技股份有限公司在 5-1-5 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》。 (4)请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见, 并就同一控制下企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意 见。 会计师经核查认为,报告期内公司子公司严格按照公司各项规章制度进行管 理,经核查,未发现财务不规范的情形。 公司对本次同一控制下合并按《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企 业会计准则第20号—企业合并》、六盒乐坊心水论055838com《企业会计准则第33号—合并会计报表》核算 并编制了财务报表,符合照《企业会计准则》相关规定。具体情况如下: 截至合并日,香港环智公司净资产为-1,355,429.45元,净资产小于公司合 并对价,按《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定公司在母公司报表上确 认长期股投资0.00元,同时冲减母公司资本公积7,833.78元。合并日后公司分 别于2013年12月和2014年3月对香港环智公司追加投资484,281.31元、 1,093,884.91元,www.349567.com,公司在追加投资时分别核算确认对香港环智公司长期股权投 资484,281.31元和1,093,884.91元。 公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合 并会计报表》相关规定编制了合并会计报表,根据前述会计准则规定,公司在编 制2013年合并报表时,对可比期财务报表2012年合并报表进行了调整,视同香 港环智公司于成立时已处于公司控制下,将其纳入合并范围,并按《企业会计准 则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并会计报表》关于同一控制 下合并规定编制了财务报表。 转让说明书“第四节公司财务会计信息一、最近两年一期的审计意见及财务 报表(二)最近一期的财务报表 2、合并财务报表范围及变化情况”以及该部分 3、最近两年一期的财务报表 (1)合并财务报表 合并利润表五、净利润其中: 被合并方在合并前实现的净利润”已就上述合并进行披露。 5-1-6 会计师已在《关于东莞瑞柯电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让 系统挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》及《关于东莞瑞柯电子科技 股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件第二次反馈意见中有 关财务事项的说明》中就上述问题发表意见。 (二)结合沟通情况,关于瑞柯科技与广州瑞成关联交易事项与同业竞争问 题的补充回复。 【回复】 (1)关于同业竞争的问题 广州瑞成电子科技有限公司(以下简称:广州瑞成)为东莞瑞柯电子科技股 份有限公司(以下简称:公司、瑞柯科技)的控股股东,持有公司73%的股份, 广州瑞成主要从事瑞柯科技的汽车轮胎充气机系列产品的销售,在瑞柯科技成立 后,广州瑞成除销售瑞柯科技汽车轮胎充气机系列产品外,并未从事其他与瑞柯 科技同类业务,且瑞柯科技主要进行海外销售(也有少量内销,主要面向汽车销 售4S店)而广州瑞成只进行内销(主要面向汽车生产厂商),双方在客户上存在 差异。因此,其与瑞柯科技并未形成实质的同业竞争。为避免今后可能存在的同 业竞争问题,公司已于2014年新设全资子公司广州瑞珂承接与广州瑞成的业务, 广州瑞成、公司实际控制人及公司承诺,2014年12月31日前,广州瑞成与公 司之间的原有业务和客户资源转至广州瑞珂或公司,2014年12月31日后,公 司不再与广州瑞成发生业务往来;同时,广州瑞成承诺在2015年6月30日前偿 还所欠公司的全部货款,实际控制人承诺,若广州瑞成无法在2015年6月30 日前偿还所欠公司的货款,其本人将承担连带担保责任。广州瑞成未来主要从事 投资业务,与瑞柯科技实际经营范围不同。因此,广州瑞成与瑞柯科技不存在同 业竞争。 公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“八、同业竞争情况”部分 已就广州瑞成与公司的同业竞争问题进行披露说明。 5-1-7 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“(一)关联交易金额较大的 风险”部分也就上述承诺事项进行了披露。 主办券商经核查认为,广州瑞成与公司不存在实质同业竞争,且广州瑞成、 公司的实际控制人已采取一系列的措施并作出相关的承诺避免今后可能存在的 潜在的同业竞争问题,公司已就上述事项在转让说明书中进行了充分披露,该问 题不构成公司本次申请挂牌的障碍。 律师经核查认为,报告期内,广州瑞成与公司不存在实质同业竞争,且广州 瑞成、公司的实际控制人已采取有效措施并作出相关的承诺避免今后可能存在的 潜在的同业竞争。律师已在《关于东莞瑞柯电子科技股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》中进行了回复。 (2)关于关联交易的问题 报告期内,广州瑞成主要从事瑞柯科技的汽车轮胎充气机系列产品在国内汽 车厂商的销售业务,因此,存在着经常性的关联交易,2012年、2013年、2014 年1-6月公司控股股东广州瑞成向公司采购汽车轮胎充气机系列产品的金额分别 为1,414.63万元、1,172.53万元、168.29万元。截止至报告期期末,公司应收广 州瑞成的应收账款余额1,326.27万元,报告期期末至今,公司有陆续收回上述应 收账款,也有新的交易形成新增的应收账款,具体情况如下:截至2014年6月 30日应收账款余额1,326.27万元目前已收回951.35万元,余额374.92万元,2014 年7月至今新的交易形成的应收账款254.16万元,截至2014年12月18日,应 收账款余额合计为629.08万元。 广州瑞成、公司实际控制人及公司承诺,2014年12月31日前,广州瑞成 与公司之间的原有业务和客户资源转至广州瑞珂或公司,2014年12月31日后, 公司不再与广州瑞成发生业务往来;同时,广州瑞成承诺在2015年6月30日前 偿还所欠公司的全部货款,实际控制人承诺,若广州瑞成无法在2015年6月30 日前偿还所欠公司的货款,其本人将承担连带担保责任。 5-1-8 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联方、关联交易及 重大关联方交易情况”对上述关联交易相关情况、关联方往来余额情况进行了披 露。 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“(一)关联交易金额较大的 风险”部分也就上述承诺事项进行了披露。 主办券商认为,公司与广州瑞成之间应收应付款项形成的原因是日常性的关 联购销交易形成的,不属于关联方资金占用,随着广州瑞成业务由公司子公司广 州瑞柯承接,2015 年开始将不会有新增的应收账款,报告期后,公司也在逐步 收回应收账款。广州瑞成已承诺在2015年6月30日前偿还所欠公司的全部货款, 实际控制人已承诺,若广州瑞成无法在2015年6月30日前偿还所欠公司的货款, 其本人将承担连带担保责任。公司已在转让说明书中就上述问题进行了充分披露。 该问题不构成公司本次申请挂牌的障碍。 律师认为:公司与广州瑞成之间应收应付款项形成的原因是日常性的关联购 销交易形成的。律师已在《关于东莞瑞柯电子科技股份有限公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》中进行了回复。 (三)结合沟通情况,关于瑞柯科技定向发行进展情况的回复。 【回复】 瑞柯科技定向发行事宜正在有序推进,但因客户尚未最终确定,公司计划 在挂牌后继续推进本次定向发行事宜,待确定客户后,履行相关审批程序,进行 定向发行。公司已在公开转让说明书“第五节定向发行”之“二、本次发行的基 本情况”补充披露如下: 公司正在有序推进本次定向发行事宜,因发行对象尚未最终确定,待公司挂 牌后再继续推进本次定向发行。 5-1-9 (本页无正文,为《关于东莞瑞柯电子科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见 的回复》签字盖章页) 项目小组成员签字: 陶红鉴_______________ 黄春兴_______________ 鲁学远_______________刘洋_______________ 内核专员签字: 张柯_______________ 广发证券股份有限公司 年月日 5-1-10 (本页无正文,为《关于东莞瑞柯电子科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见 的回复》盖章页) 东莞瑞柯电子科技股份有限公司 年月日

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